秦始皇三十七年十月，始皇巡游天下。
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左丞相李斯随行，右丞相冯去疾留守京城。幼子胡亥爱慕出游，请求随从，皇上.应允。
十一月，到达云梦，在九嶷山祭祀虞舜，坐船沿长江顺流而下，观览籍柯，渡过海渚，经过丹阳，达钱塘。
到浙江边，水势凶险，便向西行一百二十里，从江面狭窄余杭渡过。
登上.会稽山，祭祀大禹，眺望南海，并且立石刻碑，歌颂大秦功德，碑文写道：
皇帝休烈，平一宇内，德惠脩长。三十有七年，亲巡天下，周览远方。遂登会稽，宣省习俗，黔首斋庄。群臣诵功，本原事迹，追首高明。秦圣临国，始定刑名，显陈旧章。初平法式，审别职任，以立恒常。六王专倍，贪戾傲猛，率众自彊。暴虐恣行，负力而骄，数动甲兵。阴通间使，以事合从，行为辟方。内饰诈谋，外来侵边，遂起祸殃。义威诛之，殄熄暴悖，乱贼灭亡。圣德广密，之中，被泽无疆。皇帝并宇，兼听万事，远近毕清。运理群物，考验事实，各载其名。贵贱并通，善否陈前，靡有隐情。饰省宣义，有子而嫁，倍死不贞。防隔内外，禁止淫泆，男女絜诚。夫为寄豭，杀之无罪，男秉义程。妻为逃嫁，子得母，咸化廉清。大治濯俗，天下承风，蒙被休经。皆遵度轨，和安敦勉，莫不顺令。黔首脩絜，人乐同则，嘉保太平。后敬奉法，常治无极，舆舟不倾。从臣诵烈，请刻此石，光垂休铭。
回程经过吴地，从江乘渡江，沿海向北行，抵达琅笽。
方士徐福等人到海中寻找仙药，好几年都未找到，花费又多，害怕遭到谴责，于是欺骗始皇说：“蓬莱仙岛的神药可以得到，常被大鲛鱼所困扰，所以无法到达，请陛下派高明射手与我们一道去，大鲛鱼出现就用弓箭射杀它。”始皇梦见自己与海神交战，海神形状像人。询问占梦的人，
博士说：“水神不能见到，用大鱼蛟龙作替身。现在皇上.祷告祭祀完善恭谨，却有这种恶神出现，应当除去它，而后善神就会到来。”于是秦皇命令下海的人携带大型渔具，并亲自拿着连弩等候大鱼出来射它。从琅笽向北一直到荣成山，没有见到。到了之罘，见到了大鱼，射杀了一条。于是沿海西行。
始皇到平原津就染上.疾病，只能前往沙丘行宫修养。
沙丘平台行宫。
人难免一死。
至从抵达沙丘平台行宫后，秦皇身体日渐衰弱，一天比一天严重，脾气也因此变得一天比一天坏，他以知自己将死，却如世人一般不敢坦然面对，不许任何近侍提到‘死’字，否则就受重罚。
真正了解情况的也只有胡亥公子、赵高、李斯及几个亲近的内侍，本来蒙毅也该知道，的，可惜他早已变成了一堆白骨了。
时过半月，秦始皇病情愈发严重，整个人都瘦得走了样，腹部肿胀，明显是积了水，命危已在旦夕。
近日来也都处在昏迷状态，今晚夜半，秦始皇突然清醒过来，精神大好，但更似回光返照。
“来人，取笔墨和锦绫来。”秦始皇大叫一声，用力喊出赵高、李斯和胡亥此时都在。赵高疾步而至，准备好了秦始皇所要的一切。
秦始皇勉强坐正，让赵高在枕边取出他随身携带的密玺，挥笔写道：“与丧会咸阳而葬。”他只觉得胸口暴痛，头脑一阵昏眩，连人带笔扑在书案上.，再也没坐起来。
李斯三人大恐，赵高连忙将秦始皇扶上.床，秦始皇只指着书案上.的信和玺，断断续续地说：“玺和信派人传给扶苏！”
说完，气绝而亡，一代祖龙病逝于沙丘平台宫。
李斯三人见秦皇没了知觉，吓得魂飞魄散，赶忙让太医给秦皇探脉。
太医探脉之后，登时吓得瘫倒在地，哆哆嗦嗦地道：“陛下……陛下殡天了……”
李斯三人吓呆了，接着都跪倒在地磕头。
接着，李斯站起身来，命令手下心腹赶紧把那个太医拉出去秘密杀了，以免泄露秘密。
然后，李斯对赵高和胡亥道：“赵大人，公子，如今陛下去世，是我大秦之悲，但是现在我们不是悲伤的时候。如今陛下一没有立皇后，二没有立太子，如果我们就这样宣布陛下驾崩，那天下恐怕会出现大乱之势，所以依照本相看来，我们先暂时秘不发丧，急召扶苏公子进京，然后送陛下的龙体回咸阳，再行发丧！”
赵高和胡亥均觉此言无甚不妥，均是点头答应。
“另外，陛下的遗诏还请赵大人尽快让人送到上.郡，交给扶苏公子！”李斯道，虽然他不喜欢扶苏，但是对大秦的未来还是很看重的。
赵高点了点头，但心中那颗黑心不停地转动，他从心底里知道，这是一个机会，一个让他彻底从奴才变成主人的大好机会。
忽然，一个疯狂的计划出现在他的心里。
于是他之后单独约见胡亥,胡亥今年也才二十岁年纪，身材十分高大，相貌颇为俊秀，但是眉目之间却充满了一股酒色之气。
赵高恭敬地对道：“公子现在切莫为陛下的死难过，奴才有要事要禀告！”
胡亥愣了一愣，他虽然才干不佳，好酒好色，但是毕竟在皇宫这么多年，也有一定的政治经验，当下便道：“赵大人请说！”
赵高请胡亥坐下，将刚才的事情说了，接着道：“公子，如今陛下去世，没有遗命封立诸子为王，而只赐给了长子扶苏遗诏。等长子一来到，就会立为皇帝，而你却连一点儿土地也没有分封到，该怎么办呢？”
胡亥一愣，道：“本来如此。我常听人家说，贤明的君王最了解他的属臣，聪睿的父亲最清楚他的儿子。我父皇他当然知道哪个儿子应该嗣位，哪个儿子不应受封。现在我父皇既然不下命令封赐诸子，那还有什么好说的呢?”
赵高冷笑一声，道：“公子，话不能这样说，现在天下的大权，都在你、我和丞相李斯的手中，我们要谁生谁就生，要谁死谁就死，你何不多加考虑计划看看?而且让别人向自己称臣和自己向别人称臣，控制别人和接受别人控制，这两样哪里可以相提并论呢？”
“恩？赵大人是什么意思？还请明言！”胡亥颇为吃惊，道。
“这还用说吗公子？”赵高指了指旁边的遗诏，“如今遗诏就在这里，陛下驾崩的消息也只有奴才，丞相和公子三个知道，我们只要修改遗诏，立公子为皇帝，天下不就尽是公子的了？”
胡亥一听大惊，叫道：“这万万不可！废长立幼弟是不合乎道义的;不遵从父亲的遗诏，妄想嗣位为帝;或者惟恐长兄嗣位以后，自己失去宠恃，可能被杀，因而阴谋篡位，这是不孝的;我自知才能薄弱陋劣，勉强依靠别人出力帮忙，并不算是能干;这三件都是违背道德，不为天下人所心服的。我要是妄想这样做，就怕自己身遭不测，说不定弄得国亡宗灭，，社稷不保！”不得不说，这酒色之徒还算懂点儿道理。
赵高微微一笑，道：“奴才听说商汤、周武王杀了他们的君王，全天下人都称赞他们行为符合道义，不算是不忠诚胡亥听了这话，呆了一呆，心中不断挣扎。最后，终于利益大于良心和兄弟之情，答应了赵高。
解决了胡亥，但事情还没完，赵高知道，如果不把丞相李斯解决，那一切都是扯淡。
于是赵高又约了李斯，刚见面就单刀直入：“陛下去世，赐遗诏给长子，叫他赶来参加丧事，到咸阳会齐，准备嗣位为帝。可是遗诏还没来得及送出，陛下就先驾崩了。如今还没有人知道陛下去世的消息，所赐给长子的遗诏和符令玺印都在奴才这里。现在要决定谁是太子，就看你我的嘴巴怎么说话了，照奴才看，我们不如修改遗诏，改立胡亥公子为帝如何？”
李斯一听大怒，指着赵高骂道：“赵高，你怎么能够说出这种大逆不道的话？这种立定太子的事，不是我们这种做人臣的人所应该讨论的！陛下既然已经立了扶苏公子为帝位继承人，那我等自当以赤胆忠心相报，岂能做出背主之事？！”
赵高毫不生气，呵呵一笑，道：“丞相稍安勿躁，请听奴才说来。您自己估量一下您的才能比蒙恬怎样？您对国家的功劳可比蒙恬高？您可曾比蒙恬更加深谋远虑而不致失算？您未必真比蒙恬更不会结怨于天下人？您比蒙恬更加和长子扶苏有旧交情而又深得信任？
李斯听了，愣了一愣，道：“没错，这五样我都比不上.蒙恬将军，但你为什么对我如此苛求责备呢？我与蒙将军同朝为臣，自当互相辅助，而不是互相攀比。”
赵高微笑道：“从丞相大人，奴才原不过是宫禁里一个供人驱使的奴役，侥幸因为熟悉狱法，得以有机会进入宫廷，掌管事务，到现在已有二十多年了，从来没见到秦王所罢免的丞相或功臣，是曾经连封两代相继为官的，这些大臣最后都是被诛戮而死。陛下的二十几个儿子，他们的为人都是你所知道的。长公子扶苏刚强果断，威武勇敢，肯信任人，又善于鼓舞别人，让他们替自己出力。扶苏即皇帝位后，必定任命蒙恬当丞相，这样一来，你是不可能带着通侯的印绶回家享福，这是很明确的了。奴才接受陛下的命令，教胡亥公子学习，奴才让他学习法令诸事好几年了，却没有看到他有甚过失。胡亥公子慈祥仁爱，敦厚笃实，轻视财物，看重士人，心里非常聪明但口不善于言辞，对于士人都非常礼貌尊敬，朝廷的那些公子都没有能比得上.他的，所以他可以继承皇位，你最好计划一下，确定他为太子。”
李斯冷笑一声，道：“赵高，你别痴心妄想了，你趁早回到你的本位去管你自己的事吧!我李斯遵照皇帝的遗嘱，自己的命运听从上.天的安排，还有什么拿不定主意的吗？”
赵高冷笑一声，毫不想让，道：“丞相你自以为现在的处境很安稳，但说不准会很危险呢!如果你参加我们的计划，也许你觉得很危险，但说不定却会平安无事。一个人要是不能掌握自己的命运，怎能算是出类拔萃的聪明人呢？”
李斯正气昂然地道：“我李斯原不过是上.蔡民间的布衣，陛下侥幸提拔我为丞相，封我为通侯，陛下之所以要把我的子孙都封了尊位，赐给厚禄，原本是要把国家存亡安危的重担交给我的。我怎么能辜负皇帝对我的恩义呢？肝胆相照的忠臣，不因怕死而存侥幸于万一的心理；谨身侍亲的孝子，也不宜于勤劳而使自己的生命遭受危险。做人臣的只要各守本分的职责就够了。你不要再说了，再说的话，可就要陷我李斯于罪了!”
赵高心道这李斯当真不好对付，当下继续劝道：“丞相，我听说聪明人处世，凡事灵活变化，不会固执不通。他能够抓紧局势变化的关键，顺应潮流；看到事物发史记展的苗头，就能知道它原本的方向;看到事物发展的动向，就能知道它最后的结果。事物的发展本来是有这种情况的，怎么能固执着永恒不变的准则呢？现在天下的权威和命运都掌握在我们手中，奴才有办法揣摩出胡亥的意志来。而且现在扶苏在外，胡亥在内，始皇为上.，扶苏为下，如由内部控制外部，由上.面控制下面，自然方便。一旦错过机会，上.下内外的形势发生变化，再想反对扶苏，就不免变成乱臣贼子了。故秋霜降者草花落，水摇动者万物作，这是必然结果，客观的形势，是足以决定人的行为和取舍的呀！丞相你现在怎么还不理解这种道理呢？”
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